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【知识点】长期股权投资的确认
长期股权投资确认，是指投资方能够在自身账簿和报表中确认对被投资单位股权投资的时点。对子公司投资应当在企业合并的合并日(或购买日)确认，(对联营、合营企业投资参照执行)。合并日(或购买日)是购买方获得对被购买方控制权的日期。实务中，对于联营企业、合营企业等投资的持有一般会参照对子公司长期股权投资的确认条件进行。
购买日，是指购买方实际取得被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。
同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，即形成购买日。有关的条件包括：
(1)企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。
(2)按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。
(3)参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。
(4)购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。
(5)购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
【教材例8-6】甲上市公司(以下简称“甲公司”)2014年7月20日对外公告，拟以定向发行本公司普通股的方式自独立的非关联方收购乙公司、丙公司持有的A公司100%股权。双方签订的并购合并中约定对标的资产A公司的评估基准日为2014年6月30日，以评估确定的该时点标的资产价值为基础，甲公司拟以6元/股(公告日前60天甲公司普通股的平均市场价格)的价格购买A公司原股东所持其全部股份。合同中同时约定，在评估基准日至甲公司取得A公司股权之日期间内A公司实现的净损益归甲公司所有。该并购重组事项的具体执行情况如下：
(1)2014年7月16日经甲公司、乙公司、丙公司各自决策机构批准;
(2)2014年7月20日对外公告;
(3)2014年10月22日向有关监管机构提交并购重组申请材料;
(4)2014年12月20日，该重组事项获监管部门批准;
(5)2014年12月31日，甲公司取得监管部门批文。当日，甲公司对A公司董事会进行改组，在A公司7名董事会成员中，派出5名。同时，买卖双方当日办理了A公司有关财产的交接手续。
A公司章程规定：公司的生产经营活动由董事会决策，重大生产经营决策需经参加董事会成员半数以上通过后实施;涉及公司合并、分力、解散、清算等事项需经董事会全体成员一致通过。
(6)2015年1月6日，注册会计师完成对A公司注册资本验资程序。A公司于当日向工商部门申请变更股东并获批准。
(7)2015年1月28日，甲公司在有关股权登记部门完成股东登记手续。
问题：在甲公司购买A公司100%股权交易中，在哪一时点可以确认对A公司长期股权投资?
分析：确定甲公司对A公司长期股权投资的确认时点，实际上需要根据交易进行过程中的相关情况，判断该项非同一控制下企业合并的购买日。
该项交易中，甲公司并购重组交易取得内、外部机构批准的时点为2014年12月20日，至12月31日，甲公司已经通过派出A公司董事会成员，对其生产经营决策进行控制。虽然至2014年12月31日，该项交易并未完全完成，但后续在2015年1月完成的工商登记及甲公司股东登记程序原则上在前期条件均已具备的情况下，该程序应为程序性的，对交易本身不构成实质性障碍，亦不会因2015年有关程序未完成而发生交易逆转的情况，因此可以认为2014年12月31日为该项交易的购买日。
应予说明的是，对联营企业、合营企业投资的初始确认时点虽然现行会计准则中未予明确规定，但原则上可比照上述关于子公司的确认条件进行。同时，在以原则为基础的会计准则体系下，某一具体事项的会计处理规定未通过准则进行明确规定时，应当按照《企业会计准则——基本准则》中关于资产、负债的确认条件进行。
【案例】A公司是上市公司。2×15年，A公司向B公司非公开发行股份进行重大资产重组，B公司以其所拥有的15家全资子公司的股权等对应的净资产作为认购非公开发行股票的对价，该交易为非同一控制下企业合并。2×15年12月28日得到中国证监会核准后，双方进行了资产交割。
截至2×15年12月31日，B公司投入的15家子公司全部办妥变更后的企业法人营业执照，股东变更为A公司。2×15年12月30日，双方签订移交资产约定书，约定自2×15年12月30日起B公司将标的资产、负债交付A公司，同时，A公司自2×15年12月31日起接收该15家公司的资产与负债并向这些子公司派驻了董事、总经理等高级管理人员，对标的资产、负债开始实施控制。
2×16年1月，会计师事务所对A公司截至2×15年12月31日的注册资本进行了审验，并出具了验资报告。2×16年2月，A公司本次增发的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权登记手续。
问题：购买日是否应该判断为2×15年12月31日?
【案例解析】
截至2×15年12月31日，该项交易已经取得了所有必要的审批，15家目标公司全部完成了营业执照变更，双方签订了移交资产约定书。上市公司已经向被购买方派驻了董事、总经理等高级管理人员，对被购买方开始实施控制。虽然作为合并对价增发的股份在2×16年2月才办理了股权登记手续，但由于企业合并交易在2×15年已经完成所有的实质性审批程序，且A公司已经实质上取得了对15家目标公司的控制权，可以合理判断购买日为2×15年12月31日。
【案例】A公司是上市公司，拟发行股份2 000万股收购B公司股权，此项交易为同一控制下企业合并。交易于2×16年3月获得国务院国资委及国家发改委批准，2×16年4月经A上市公司临时股东大会审议通过，2×16年5月获得国家商务部批准，2×16年12月20日收到中国证监会的批复。2×16年12月30日，重组双方签订了《资产交割协议》，以2×16年12月31日作为本次重大资产重组的交割日。B公司高级管理层主要人员于2×16年12月31日变更为A公司任命。A上市公司将购买日确定为2×16年12月31日。截至财务报告报出日，置入、置出资产工商变更、登记过户手续尚在办理中，但相关资产权属的变更不存在实质性障碍。
问题：A公司本次交易的合并日是否应该确定为2×16年12月31日?
【案例解析】
该交易为同一控制下企业合并。截至2×16年12月31日，该项交易已经取得了所有必要的审批，重组双方签订了《资产交割协议》，以2×16年12月31日作为本次重大资产重组的交割日，B公司高级管理层主要人员于2×16年12月31日变更为A公司任命，说明A公司已经开始对B公司实施控制。
虽然有关财产权属的过户手续尚未办理完毕，但由于权属变更不存在实质性障碍，合并日可以判断为2×16年12月31日。
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